科思创董事会与监事会支持ADNOC International的公开收购要约

2024年11月08日10:43 来源：科思创

11月7日，科思创股份公司董事会与监事会依据德国《证券并购和收购法案》第27条之规定，就来自阿布扎比国家石油公司（ADNOC）旗下相关公司的自愿公开要约收购发布联合合理性声明。该要约由ADNOC International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG（统称“ADNOC International”）于2024年10月25日发布。

经全面考量，科思创监事会和董事会对ADNOC International的收购要约表示欢迎和支持。两方一致认为ADNOC International是实力雄厚、着眼长远的合作伙伴，能够支持科思创进一步推动“可持续未来”这一成功战略的实施。董事会和监事会认为，在ADNOC International的战略支持下，科思创将在具有高度吸引力的领域建立更强的可持续增长基础，从而为绿色转型作出更大贡献。

“我们已根据公司法要求，对ADNOC International发布的要约文件进行了全面审查。”科思创首席执行官施乐文博士（Dr. Markus Steilemann）表示，“我们与监事会一致认为，基于ADNOC International做出的广泛承诺，与其达成战略合作伙伴关系是正确的选择。我们坚信，这一伙伴关系符合科思创、我们股东、我们员工和所有其他利益相关方的最佳利益。我们正致力于一项长期增长战略，有了ADNOC International的支持，我们将能够更持续地执行这一战略。因此，我们支持该要约收购，同时建议我们的股东也接受它。”

要约收购文件主要内容

科思创与ADNOC International已达成长期战略合作伙伴关系。该伙伴关系的基础是双方于2024年10月1日签署的投资协议，有效期至2028年底。双方在协议中就合作关系的基本支柱达成共识。协议特别包含ADNOC International对维持科思创现有业务活动、公司治理和业务组织架构的多项承诺。

投资协议体现了ADNOC International对科思创管理团队的极度信任和信心。基于此，科思创董事会将继续以现有成员构成负责公司的运营管理和战略方向。

此外，ADNOC International在要约收购文件中向科思创保证，将全力支持其“可持续未来”战略的进一步实施。为此，ADNOC International将在交易完成后，在简化的排除认购条款下以每股62.00欧元的要约收购价认购科思创增发的10%新股。这将为科思创带来11.7亿欧元的资金，用于持续推动其增长战略的进一步实施。

ADNOC International还在投资协议中承诺将遵守德国的治理规定，并保留共同决定的监事会。其中一个重要内容是承诺在收购要约完成后，代表股东方的两名监事会成员将继续独立于ADNOC集团。在该投资协议中，ADNOC International还明确认可德国现有的一般劳资协议、集体谈判协议以及劳工委员会的权利。该认可同样适用于发言人委员会的相关协议及权利。

该交易中不含出售、关闭或大幅削减科思创业务活动的计划，ADNOC International也在投资协议中承诺不会采取任何此类行动。投资协议还包含了保护科思创技术和知识产权的承诺。

此外，ADNOC International在投资协议中承诺，科思创将继续作为股份公司进行管理，并且不会与科思创签订任何控制权和/或盈亏转移协议。

报价合理性评估

科思创董事会和监事会及其各自顾问，已对ADNOC International提出的62.00欧元的要约收购价的合理性进行全面评估。

该报价对应的科思创股本总价值约为117亿欧元。同时，该报价较2023年6月19日（即有媒体报道开始报道该潜在交易的前一天）的未受影响收盘价溢价约54%，更较2023年6月19日前三个月未受影响、成交量加权平均股价溢价61%。

董事会和监事会在各自的评估中考虑了多种不同估值方式产生的结果，这些已在联合合理性声明中作进一步阐述。

此外，董事会和监事会也参考了各自委托的投资银行出具的公平性意见。相关银行在公平性意见中确认了他们的评估结果，即该报价从财务角度出发公平合理。

因此，ADNOC International提出的报价为股东提供了有利机会，使他们能够在交易完成时立即兑现可观的价值。

在此背景下，科思创董事会与监事会认为该报价合理，并一致建议科思创股东接受该报价。

接受期限持续至2024年11月27日

在获德国联邦金融监管局批准后，ADNOC International于2024年10月25日在https://www.covestro-offer.com公布了要约收购文件。收购要约期为2024年10月25日至2024年11月27日24:00（法兰克福当地时间）或18:00（纽约当地时间）。如有需要，额外的两周要约期预计于2024年12月3日开始，持续至2024年12月16日24:00（法兰克福当地时间）或18:00（纽约当地时间）。

该收购要约的完成需获得至少50%加1股的股东同意，且需按惯例通过相关审查，包括并购审查、外资审查以及欧盟外资补贴审批。目前预计收购最早将于2025年下半年完成。

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