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慧正资讯：2月19日，深交所向凯伦股份（300715.SZ）发出《关注函》。
根据凯伦股份披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》显示，公司拟使用自有资金4000万元向安徽点金石能源科技有限公司增资，取得标的公司9.09%的股权。标的公司第一大股东重庆宝满企业管理咨询中心的投资人为况富意，况富意担任安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事，安徽美控系你公司持股5%以上股东卢礼珺配偶李全营控制的企业。标的公司2023年营业收入为1.6万元、净利润为-197.31万元，2023年末净资产为3267.69万元。
对于上述定价，凯伦股份解释称：“本次交易定价遵循市场原则，基于点金石科技经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。”
据公告显示，本次交易后，重庆宝满、杨争战、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳鑫”）、钱茂荣、蔡剑平、凯伦股份分别持有标的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股权。本次交易基于标的公司经营发展现状及经营计划等进行综合判断，参考了行业可比交易，标的公司在本次增资前的估值为4亿元。
对此，关注函要求凯伦股份列示标的公司历次增资资金实缴情况，对比历次增资、股权转让的估值与本次交易中标的公司估值，说明各次增资、股权转让中估值的依据、变动原因及合理性，短期内估值大幅增长的，说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。补充标的公司评估作价的方法及过程，结合标的公司成立时间、产线建设、试生产、量产情况、在手订单或意向协议、已接洽客户和供应商等，论述本次评估依据是否充分，评估结论是否公允、审慎，是否损害上市公司及中小股东的利益，并结合可比交易估值情况等，说明本次交易作价的公允性。补充披露合同条款中有关交易对价的支付安排，并结合实际资金支付时间和流向等，说明是否存在资金占用或违规财务资助情形。
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