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慧正资讯：2022年3月22日晚间，湖南松井新材料股份有限公司（688157）发布公告称，湖南松井新材料股份有限公司第二届监事会第九次会议于2022年3月22日上午在公司行政楼四楼会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
松井股份拟向共青城志晟投资合伙企业、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂精细化工有限公司70%股权。本次交易标的资产（对应标的公司70%股权）的交易价格初步确定为8,750万元至10,500万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。
其中，松井股份拟向志晟合伙购买其持有标的公司68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的70%，现金方式支付交易对价的30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的100%。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为依据，由交易各方协商确定，并以此为基础确定各交易对方具体获得公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
同时，松井股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为81.40元/股。
志晟合伙通过松井股份发行股份获取的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分；自本次股份发行结束之日起第一年后（且在当期《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后，以下同），志晟合伙可解锁交易对价30%金额减去公司已支付给志晟合伙现金支付交易对价后剩余金额对应的发行股份；自股份发行结束之日起第二年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份；自股份发行结束之日起第三年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份。
公司将在指定媒体披露标的公司2022年度至2024年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期间的《减值测试报告》，志晟合伙需根据双方签署相关协议约定完成全部补偿/赔偿义务后，方可按照前述约定进行解锁。
杨向宏通过松井股份发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分。
标的公司广东锐涂精细化工有限公司在业绩承诺期间的具体承诺业绩目标为：2022年-2024年累计实现净利润（上述“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，承诺净利润不低于1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，承诺净利润不低于1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，承诺净利润不低于2,550万元。
广东锐涂精细化工有限公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间标的公司各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。若各承诺年度内标的公司实现净利润未达到承诺净利润，则志晟合伙应向公司进行补偿。
在业绩承诺年度期限内，若广东锐涂精细化工有限公司业绩承诺年度内累计实现净利润在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，实际净利润大于人民币1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，实际净利润大于人民币1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，实际净利润大于人民币2,550万元。则在满足各年度考核收入及净利润指标要求，且标的公司资产期末评估值未减值情况下，标的公司承诺年度内累计实现净利润超过6,000万元部分，同意参照公司及其子公司管理办法执行对志晟合伙及其标的公司经营团队的超额业绩奖励。
广东锐涂主要从事三防涂料、绝缘涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务。相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书，广东锐涂主营业务符合公司战略发展方向。
广东锐涂目标市场聚焦于智能家电领域和新能源汽车领域，与公司主要目标领域具有重合和互补性，同时广东锐涂产品主要作为功能性防护材料用于电子零部件内部使用，与公司侧重于表面功能型涂层材料的产品定位具有产品互补性，相互结合可为客户提供综合性的涂层材料一体化解决方案。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，松井股份股票将于2022年3月23日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的交易报告书为准。
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