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慧正资讯：5月13日，上纬新材料科技股份有限公司发布公告称，标的公司安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“美佳新材”）为新三板挂牌公司，本次增资价格4.20元/股，较截至2020年12月31日美佳新材每股净资产3.63元/股，溢价率15.7%。本次增资价格是在综合考量美佳新材战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上协商确定，增资价格相比每股净资产小幅溢价，低于评估机构评估价4.59元/股，增资价格具备合理性。
2021年5月11日美佳新材在新三板交易收盘价2.50元/股，与公司认购价差异较大，主要原因是美佳新材的股票交易不活跃，股价未能反映其真正的公允价值。本次交易的双方不存在关联关系、不存在利益输送情形。若未来美佳新材经营状况不达预期，则可能出现投资收益、协同效应不及预期的风险，敬请投资者注意相关风险。
公告显示，本次交易的资金支付安排将使用自有资金与银行贷款相结合的方式，其中拟通过银行贷款取得资金支付金额预计不低于7成。基于公司2021年3月31日财务数据情况，公司货币资金余额（含募集资金余额0.46亿元）1.31 亿元、交易性金融资产0.10亿元、结存票据约3.15亿元（其中0.01亿商业承兑汇票），前述结存票据可应经营需要以低于银行贷款利率进行贴现，且手续便捷，公司预计结存票据中约3成可用于贴现作为增资款的补充支付手段，其余仍作为日常经营性支出款项用途。但若公司获取银行贷款不顺利、市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，公司可能进一步扩大票据贴现方式的占比以获取资金，进而对经营性支出产生一定影响。
本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，上纬新材料作为美佳新材的股东将有权提名2名董事及1名监事候选人，将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。若交易完成后公司与美佳新材的业务协同发展等实施效果未达预期，则公司本次交易目的存在不能实现的风险，公司将面临投资风险。
截至本公告披露之日，《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况。
在主要原材料的采购模式及定价方面，上纬新材现有模式为根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，对受供需影响波动较大的大宗原材料以半月度报价采购模式；根据上纬新材与美佳新材签订的《战略合作合同》，美佳新材将以不高于上纬新材当前同类产品主要供货商届时的实时成交价或报价，并在前述实时成交价或报价基础上给予上纬新材不高于10%且不低于1%的折扣。
降低原材料价格波动的影响
本次交易完成后，美佳新材应将使用上纬新材支付的增资款主要用于5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目建设，并承诺于2023年6月30日前建设完成拟建项目并正式进入投产阶段，上纬新材将获得其中至少3万吨液态环氧树脂的优先购买权。
在供应价格方面，根据《战略合作合同》，美佳新材承诺为上纬新材提供液态环氧树脂货源且价格具备竞争力，即向上纬新材提供的液态环氧树脂的销售价格不高于上纬新材当前同类产品主要供货商届时的实时成交价或报价，并在前述实时成交价或报价基础上给予上纬新材不高于10%且不低于1%的折扣。上述安排将能够给予上纬新材在液态环氧树脂的稳定货源保障及价格成本优势，能够有效降低原材料市场价格波动对上纬新材带来的风险。
本次向上游产业链延伸布局，有利于提升公司供应链的稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司及股东利益。
根据《战略合作合同》约定，上纬新材将有权提名2名董事及1名监事候选人将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。
本次向上游产业链延伸布局的交易系上纬新材稳定原材料供应、降低原材料价格波动影响的重要举措，有利于提升公司供应链的稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司及股东利益。
关于上纬新材料科技股份有限公司
上纬新材料科技股份有限公司成立于2000年，总部位于上海市，主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，是国内领先的复合材料用树脂供应商。
关于安徽美佳新材料股份有限公司
安徽美佳新材料股份有限公司成立于2000年，是一家专门从事粉末涂料和环氧树脂、聚酯树脂研发、生产、销售与一体的精细化工企业，公司于2014年8月在新三扳挂牌上市，成为中国首家粉末涂料上市企业。公司可提供多系列、多品种、多型号的粉末涂料和环氧树脂（固态和液态）、聚酯树脂产品，目前设计有粉末涂料生产线24条，设计产能4万吨/年，环氧树脂生产线3条，设计年产能10万吨，聚酯树脂生产线设计年产能4万吨，中国粉末涂料行业排名第三位（排名前两位均为外资企业）。
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